Cómo contabilizar una reducción de capital

¿Qué es una reducción de capital?

La empresas societarias en el curso de sus actividades puede estar interesada en unos casos u obligada por la ley en otros a reducir el Capital Social.

Causas de una reducción de capital

Entre los motivos para disminuir capital podemos citar:

1. Haber calculado en exceso el Capital necesario para la explotación de la actividad que realiza, lo que supone la existencia de unos recursos excesivos que deberán disminuirse.
2. Haber acumulado pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la empresa por debajo de ciertos límites que establece la ley.

Requisitos de la reducción

• La cantidad a reducir y la finalidad.
• Procedimiento por el cual se va a hacer la reducción del capital.
• El plazo (validez del acuerdo).
• Cifra que en su caso habrá que abonar a los socios (todas, una parte o mixta)

3 Métodos para ejecutar la reducción de capital

Existen 3 formas de materializar la reducción de capital: disminuyendo el valor nominal de las acciones, amortizándolas o mediante canje.

1. Reducción por disminución de valor nominal

Mediante la disminución del valor nominal de todas las acciones.

El número de acciones después de la reducción sigue siendo el mismo, pero cada una de ellas tendrá un nominal más bajo.

Esto supone la permanencia del número de acciones e implica que la reducción afecta en términos relativos a todos los socios por igual.

2. Reducción de capital por amortización de participaciones o de acciones

Se eliminan un número de acciones cuyo nominal sea equivalente al capital reducido, mientras el resto de acciones no se toca.

En el resto de acciones el nominal no varía, lo que ocurre es que se reduce el número de acciones.

Este método implica que se trata de forma desigual a los socios, se anulan acciones que estaban emitidas y en circulación.

3. Reducción mediante el canje de acciones

Se canjean acciones de nominales distintos de modo que el nominal total se reduzca, es una combinación de los dos métodos anteriores.

Ejemplo de canje de acciones

Una SL que tiene un capital de 6 millones de euros representado mediante 60.000 acciones a 100 €, decide reducir el mismo a 3 millones, planteándose las siguiente alternativas:

• Disminución a la 1/2 del valor nominal de las acciones:

Nuevo capital: 3.000.000 = 60.000 acciones x 50 valor nominal

• Amortización de la mitad de las acciones

Nuevo capital: 3.000.000 = 30.000 acciones x 100 valor nominal

• Agrupación de las acciones para canjearlas de acuerdo con la relación 4 acciones antiguas de 100 euros nominales por 1 acción nueva de 200 euros nominales.

Capital antes del canje = 60.000 acciones x 100 valor nominal

Capital después del canje = 15.000 acciones por 200 valor nominal

Derecho de oposición de los acreedores

Se plantea la posibilidad de que los acreedores puedan oponerse y paralizar una reducción de capital. Estos acreedores pueden ser por ejemplo: bancos, proveedores, cualquier persona a la que la empresa deba dinero.

La pueden paralizar porque puede darse el caso de que ésta afecte a la garantía de cobro de sus deudas.

¿Qué acreedores pueden paralizar una reducción de capital?

Aquellos con deuda nacida antes de la última publicación del acuerdo de reducción de capital que no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos tendrán el derecho de oponerse a la reducción; si tuvieran esa garantía no tendría sentido que se opusieran (no se les permite oponerse).

Exclusión del derecho de oposición

Se establecen una serie de posibles reducciones de Capital en las cuáles no funciona el derecho de oposición de los acreedores, dado que no varía la parte del patrimonio que va a garantizar el cobro de sus deudas:

• Cuando la reducción de capital se realiza con la finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto disminuido a consecuencia de las pérdidas.

• Cuando la reducción de capital tenga por única finalidad la constitución o incremento de la Reserva Legal.

• Cuando la reducción de capital sea por la forma llamada con cargo a Beneficios o Reservas Libres o por vía de amortización de participaciones sociales o de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. En este caso el importe del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones amortizadas, o de la disminución del valor nominal de las mismas deberá destinarse a una reserva de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.

Esta última es la reserva por capital amortizado, codificada en el cuadro de cuentas del PGC con el número 1142.

Modalidades de reducción de capital social

Estas son todas las modalidades de la reducción de capital social.

1. Reducción de capital con devolución de aportaciones

Se devuelven las aportaciones a los socios, esta es la forma más directa.

CUENTA	DESCRIPCIÓN	CUENTA	DESCRIPCIÓN
(100)	CAPITAL SOCIAL
		(572)	BANCOS

Esta reducción implica una disminución del patrimonio social y la garantía que representa el capital.

Para evitar la oposición de acreedores se puede constituir una reserva por capital amortizado con cargo a Reservas de Libre Disposición; se hará el valor del capital reducido.

CUENTA	DESCRIPCIÓN	CUENTA	DESCRIPCIÓN
(113)	RESERVA VOLUNTARIA
		(1142)	RESERVA POR CAPITAL AMORTIZADO

Otra opción para evitar la oposición de los acreedores, es garantizar los créditos del acreedor, por ejemplo, constituyendo una fianza, se hará por el valor de la deuda contraída con dicho acreedor.

CUENTA	DESCRIPCIÓN	CUENTA	DESCRIPCIÓN
(565)	FIANZAS CONSTITUIDAS A CORTO PLAZO
		(572)	BANCOS

2. Condonación de dividendos pasivos

Cuando hay partes pendientes de desembolso del capital (socios por desembolsos no exigidos o socios por aportaciones no dinerarias pendientes), el capital se reduce eliminando esa cantidad pendiente de pago por los accionistas.

En este caso también se puede dar la oposición de acreedores, dado que disminuye la garantía que representa el capital.

CUENTA	DESCRIPCIÓN	CUENTA	DESCRIPCIÓN
(100)	CAPITAL SOCIAL
		(1030/1040)	SOCIOS POR DESEMBOLSOS NO EXIGIDOS

Para evitar la oposición de acreedores se puede constituir una reserva por capital amortizado con cargo a Reserva de Libre Disposición.

CUENTA	DESCRIPCIÓN	CUENTA	DESCRIPCIÓN
(113)	RESERVAS VOLUNTARIAS
		(1142)	RESERVA POR CAPITAL AMORTIZADO

Otra opción para evitar la oposición de los acreedores, es garantizar los créditos del acreedor, por ejemplo, constituyendo una fianza.

CUENTA	DESCRIPCIÓN	CUENTA	DESCRIPCIÓN
(565)	FIANZAS CONSTITUIDAS A CORTO PLAZO
		(572)	BANCOS

3. Disminución del capital por aumento de la Reserva Legal

Con respecto a la Reserva Legal debemos saber que no se podrá reducir el capital social en tanto la empresa cuente con cualquier clase de Reservas Voluntarias o cuando la Reserva Legal, una vez efectuada la reducción, exceda del 10% del Capital.

Por otro lado, se exige que para que la empresa pueda repartir dividendos una vez reducido el capital, será preciso que la Reserva Legal alcance el 10% del nuevo capital.

El capital disminuye en la misma cuantía nacen Reservas Legales. Este tipo de reducción es neutral respecto al Patrimonio Neto, por lo que no procede la oposición de acreedores.

Sabemos que la Reserva Legal es igual al 10% del Capital Social.

CUENTA	DESCRIPCIÓN	CUENTA	DESCRIPCIÓN
	RESERVAS LIBRE DISPOSICIÓN (RV, PE,..)
(130)	Y (+) CAPITA SOCIAL
		(112)	RESERVA LEGAL

4. Por restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto disminuido por pérdidas (Por compensación de pérdidas).

Cuando la disminución del capital sea por la eliminación de pérdidas, tanto si es voluntaria como obligatoria, la reducción debe afectar de la misma manera, por igual todas las acciones, lo cuál en la práctica hace que el método más idóneo sea el de la reducción del valor nominal.

Las pérdidas de ejercicios anteriores, pueden eliminarse compensando las mismas con beneficios de ejercicios posteriores, con las Reservas Disponibles y con la Reserva Legal.

Sin embargo, puede suceder que aún compensando las pérdidas con dichas partidas, el patrimonio neto se encuentre por debajo de los 2/3 del Capital social, según lo cuál la reducción de capital tendrá carácter obligatorio par ala sociedad cuando esa pérdidas provoquen que el patrimonio de la sociedad sea inferior a los 2/3 del capital y además esta situación se mantenga al menos durante un ejercicio económico.

También hay que tener en cuenta, que como consecuencia de la reducción el capital social no puede resultar inferior al mínimo legal de 60.000 euros, pues en ese caso se incurriría en causa de disolución o de transformación en otra forma jurídica diferente (sociedad de responsabilidad limitada, sociedad colectiva),

Por último, cabe señalar que para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital, será preciso que la Reserva Legal alcance el 10% del nuevo capital.

Acciones sin derecho a voto

En el caso de acciones sin derecho de voto, no quedarán afectadas por la reducción del capital social por pérdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes acciones.

Si, como consecuencia de la reducción, el valor nominal de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado, deberá restablecerse esa proporción en el plazo máximo de dos años. En caso contrario, procederá la disolución de la sociedad.

Cuando en virtud de la reducción de capital se amorticen todas las acciones ordinarias, las acciones sin voto tendrán este derecho hasta que se restablezca la proporción prevista legalmente con las acciones ordinarias.

Dado que nos es obligatorio compensar todo el saldo de los Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores, tan sólo se obliga hasta el punto en el que salgamos de la condición obligatoria (NP = 2/3 del Capital Social) podemos hacer Compensación de pérdidas para conseguir que se iguales y salirnos de la obligación de reducir.

IMPORTE	CUENTA DEBE	CUENTA HABER
	RESERVAS LIBRE DISPOSICIÓN (RV, PE,..)
	RESERVA LEGAL
Y	CAPITAL SOCIAL
		RNEA (POR DIFERENCIA)

5. Compensación de TODAS las pérdidas y que no haya problemas para repartir dividendos

Hacemos el siguiente sistema de ecuaciones para despejarlas.

IMPORTE	CUENTA DEBE	CUENTA HABER
	RESERVAS LIBRE DISPOSICIÓN (RV, PE,..)
Y(+)	RESERVA LEGAL
X	CAPITAL SOCIAL
		RNEA (POR DIFERENCIA)

6. Salirse de la obligación de reducir (Patrimonio neto = 2/3 del Capital Social) y que no haya problemas para repartir dividendos

Si queremos dejar el mínimo de Reserva Legal.

IMPORTE	CUENTA DEBE	CUENTA HABER
	RESERVAS LIBRE DISPOSICIÓN (RV, PE,..)
X(+)	RESERVA LEGAL
Y	CAPITAL SOCIAL
		RNEA (POR DIFERENCIA)