Cómo registrar una ampliación de capital social
Requisitos para la ampliación de capital social
- El aumento de capital, se debe acordar en la Junta General, con unos requisitos especiales, ya que se van a modificar los Estatutos Sociales.
- Cuando el aumento vaya a hacerse por aumento del nominal de las acciones existentes, se necesita consentimiento de todos los socios, excepto que la ampliación sea totalmente liberada (el socio no paga nada).
- En las ampliaciones con aportaciones de nuevos bienes, se exige un desembolso mínimo del 25% del nominal (más la prima de emisión).
Pasos para registrar una ampliación de capital en el Registro Mercantil
- Convocar Junta General. Deberá convocarse una junta de accionistas para adoptar el acuerdo sobre el aumento de capital. Puede llevarse acabo online o de forma presencial.
- Llegar a un acuerdo con los accionistas.
- Certificar el desembolso del capital.
- Modificar las escrituras ante notario.
- Liquidar el ITP y AJD.
- Inscribirlo en el Registro Mercantil.
Cómo registrar contablemente una ampliación de capital
Tipos de Modalidades de ampliación de capital social
El aumento de Capital Social lo puedes hacer: por emisión de acciones nuevas o aumentando el valor nominal de las ya existentes. El efecto es idéntico.
Ejemplo de un registro contable de una ampliación de capital social
Una empresa con un capital de 4.000.000 de euros, representado mediante 80.000 acciones a 50 euros nominales, ha acordado aumentar el capital social en 1.000.000 de euros planteándose las siguientes alternativas:
1. Emisión de nuevas acciones de igual nominal
Aumento del capital social – 20.000 acciones x 50 euros = 1.000.000 de euros
Nuevo capital social = 100.000 acciones x 50 euros = 5.000.000 de euros
2. Elevación del valor nominal de las acciones
Nuevo valor nominal de las acciones: (4.000.000 + 1.000.000) / 80.000 = 62,5 euros
Nuevo capital social: 80.000 x 62,5 euros = 5.000.000 de euros
Formas de ampliación del capital social
En ambos casos la contraprestación de este aumento del capital podrá ser:
- Por nuevas aportaciones (dinerarias o no dinerarias)
- Por compensación de créditos contra la sociedad
- Con la capitalización de las Reservas o Beneficios (ampliación liberada)
- Con la conversión de obligaciones en acciones
- Con la absorción de otra empresa (se ve en las fusiones)
- Con la conversión de plusvalías de capital
1 – Ampliación de capital social por aportación de nuevos bienes
El registro de los asientos contables es igual que los de la constitución de la empresa, lo único que cambia es que las acciones (Sociedad Anónima) o participaciones (Sociedad Limitada) pueden ser emitidas (Cuenta contable 190) o elevadas de nominal (Cuenta contable 1901) y que los gastos son de ampliación, no de constitución, pero tienen el mismo tratamiento.
-> Ampliaciones de capital social por aportaciones dinerarias
Es requisito obligatorio (salvo para las empresas de seguros) desembolsar previamente el total de las acciones de las previamente emitidas (a diferencia con la constitución de la empresa). No obstante, podrás realizar el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del 3% del Capital Social (primero exiges que te paguen, las cobras y luego ya se puede ampliar).
-> Ampliación de capital social por aportaciones no dinerarias
En el momento de la convocatoria de la Junta General será necesario un informe de los administradores que se ponga a disposición de los accionistas y que contenga con detalle las aportaciones realizadas:
- Bienes que se van a aportar y el valor
- Número de acciones que representan
- Identificación del aportante
- Garantías que, en su caso, establecen los aportantes
Como en la constitución, la valoración no puede superar la del experto.
2 – Ampliación de capital social por compensación de créditos
Consiste en un aumento en el que se transforman pasivos exigibles en capital social y prima de emisión. Simplemente, se carga la cuenta del crédito que se compensa y se abonan las cuentas de capital social y prima de emisión. Dos requisitos para realizar esta operación:
- Que al menos el 25% de estos créditos que van a transformarse en capital sean líquido, vencidos y ya exigibles.
- Que el resto tenga un vencimiento no superior a 5 años.
- Que en el momento de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los socios un informe del órgano de administración y una certificación del auditor de cuentas que acredite, los datos ofrecidos por los administradores son correctos.
Ejemplo: Registro del asiento contable de ampliación de capital social por aportaciones no dinerarias
1º Asiento contable: Emisión de los títulos
| DESCRIPCIÓN DE LA CUENTA CONTABLE | CUENTA DEBE | CUENTA HABER |
|---|---|---|
| ACCIONES (S.A.) O PARTICIPACIONES (S.L.) EMITIDAS | (19000000) | |
| CAPITAL SOCIAL EMITIDO PENDIENTE DE INSCRIPCIÓN | (19400000) |
2º Asiento contable: Aportaciones y parte pendiente
| DESCRIPCIÓN DE LA CUENTA CONTABLE | CUENTA DEBE | CUENTA HABER |
|---|---|---|
| DEUDA A CORTO PLAZO QUE PROCEDA | 52000000 | |
| DEUDA A LARGO PLAZO QUE PROCEDA | 17000000 | |
| SOCIOS POR APORTACIONES NO DINERARIAS PENDIENTES (PARTE PENDIENTE DE COMPENSACIÓN SI LA HAY) | 10400000 | |
| ACCIONES EMITIDAS | 19000000 |
3º Asiento contable: Inscripción en el Registro Mercantil
| DESCRIPCIÓN DE LA CUENTA CONTABLE | CUENTA DEBE | CUENTA HABER |
|---|---|---|
| CAPITAL SOCIAL EMITIDO PENDIENTE DE INSCRIPCIÓN | 19400000 | |
| CAPITAL SOCIAL | 10000000 | |
| PRIMA EMISIÓN (S.A.) O ASUNCIÓN (S.L.) | 11000000 | |
| SOCIOS POR APORTACIONES NO DINERARIAS PENDIENTES | 10400000 | |
| SOCIOS POR APORTACIONES NO DINERARIAS PENDIENTE CAPITAL PENDIENTE DE INSCRIPCIÓN | 10440000 |
3 – Ampliación de capital social por conversión de obligaciones en acciones
Constituye un caso especial del aumento de capital por compensación de créditos.
El aumento de capital puede hacerse tanto con obligaciones convertibles, que ya desde el momento inicial se emitieron con la finalidad de convertirse en acciones, como con obligaciones simples, que inicialmente no estaba previsto que se convirtieran en acciones, pero que en el momento de su amortización, la empresa ofrece a los obligacionistas el canje.
El artículo 415.2 del T.R.L.S.C. prohíbe la conversión de obligaciones en acciones cuando el valor nominal de las obligaciones sea inferior al de las acciones. Entendiéndose el cómputo en términos globales, ya que, por ejemplo, se permite la conversión de 1 acción de 20 euros nominales por 2 obligaciones de 10 euros nominales cada una.
En esta modalidad de aumento de capital social, para poder emitir nuevas acciones no se exige el desembolso total de las acciones anteriormente emitidas. Es decir, no es de ampliación el artículo 299 del T.R.L.S.C.
Ejemplo: Registro de asientos contables de la ampliación de capital por conversión de obligaciones en acciones
1º Asiento contable: Por la recogida de las obligaciones
| DESCRIPCIÓN DE LA CUENTA CONTABLE | CUENTA DEBE | CUENTA HABER |
|---|---|---|
| OBLIGACIONES Y BONOS CONVERTIBLES A CORTO PLAZO | 50100000 | |
| OBLIGACIONES Y BONOS A CORTO PLAZO | 50000000 | |
| VALORES NEGOCIABLES AMORTIZADOS | 50900000 |
2º Asiento contable: Emisión de las acciones
| DESCRIPCIÓN DE LA CUENTA CONTABLE | CUENTA DEBE | CUENTA HABER |
|---|---|---|
| ACCIONES (S.A.) Y PARTICIPACIONES (S.L.) EMITIDAS | 19000000 | |
| CAPITAL SOCIAL EMITIDO PENDIENTE DE INSCRIPCIÓN | 19400000 |
3º Asiento contable: Por el canje de las obligaciones por acciones
| DESCRIPCIÓN DE LA CUENTA CONTABLE | CUENTA DEBE | CUENTA HABER |
|---|---|---|
| VALORES NEGOCIABLES AMORTIZADOS | 50900000 | |
| * BANCOS (SI LOS OBLIGACIONISTAS PAGAN A LA EMPRESA) | 57200000 | |
| ACCIONES O PARTICIPACIONES EMITIDAS | 19000000 | |
| * BANCOS (SI LA EMPRESA PAGA A LOS OBLIGACIONISTAS) | 57200000 |
4º Asiento contable: Inscripción en el Registro Mercantil
| DESCRIPCIÓN DE LA CUENTA CONTABLE | CUENTA DEBE | CUENTA HABER |
|---|---|---|
| CAPITAL SOCIAL PENDIENTE DE INSCRIPCIÓN | 19400000 | |
| CAPITAL SOCIAL | 10000000 | |
| PRIMA DE EMISIÓN (S.A.) O ASUNCIÓN (S.L.) | 11000000 |
4 – Ampliación de capital social por conversión de obligaciones en acciones
En este caso se podrán utilizar las Reservas de libre disposición disponibles (prima de emisión, reserva voluntaria, …). Este capital va a ser recibido por los accionistas, que son los que van a tener las acciones. Este modelo de ampliación se denomina ampliación liberada, pudiendo ser parcialmente liberada o totalmente liberada.
Para llevar a cabo esta ampliación servirá de base el Balance de Situación cerrado dentro de los 6 meses anteriores al acuerdo, y habrá de estar verificado por los auditores de la empresa o por un auditor a petición de los administradores.
Ampliación liberada
Es aquella que se realiza con cargo a reservas. Podrá ser:
- Reservas de libre disposición (RV)
- Prima de emisión de acciones
- La reserva legal, en la parte que exceda del 10% del capital después de la ampliación, si la sociedad fuese anónima.
Si se sabe el capital social ampliado:
X = Reserva Legal – 10% (Capital Social Inicial + Capital Social ampliado)
= (+) Reserva Legal que se puede liberar
= (-) No se puede liberar Reserva Legal
Si no se sabe el Capital Social ampliado (ampliación totalmente liberada):
Reserva Legal Inicial – X = 10% (Capital Social Inicial + Parte disponible + X)
X = (+) Reserva Legal que se puede liberar
X = (-) No se puede liberar Reserva Legal
Ejemplo: Registro de asientos contables para la ampliación de capital social por capitalización a reservas o beneficios
1º Asiento contable: Emisión de acciones
| DESCRIPCIÓN DE LA CUENTA CONTABLE | CUENTA DEBE | CUENTA HABER |
|---|---|---|
| ACCIONES (S.A.) O PARTICIPACIONES (S.L.) EMITIDAS o ACCIONES ELEVADAS DE NOMINAL | (19000000) / (19010000) | |
| CAPITAL PENDIENTE DE INSCRIPCIÓN | (19400000) |
2º Asiento contable: Suscripción y desembolso
| DESCRIPCIÓN DE LA CUENTA CONTABLE | CUENTA DEBE | CUENTA HABER |
|---|---|---|
| RESERVAS VOLUNTARIAS | (11300000) | |
| PRIMA DE EMISIÓN | (11000000) | |
| RESERVA LEGAL (CON EL LÍMITE MÁXIMO FIJADO POR LEY) | (11200000) | |
| BANCOS (APORTACIONES EN METÁLICO % VALOR NOMINAL QUE SE PIDA + % PRIMA DE EMISIÓN) | (57200000) | |
| BIEN EN ESPECIE (TERRENO, MAQUINARIA, CRÉDITO) | (XXX00000) | |
| SOCIOS POR DNE. CAPITAL PENDIENTE DE INSCRIPCIÓN | (10340000) | |
| SOCIOS POR APORTACIONES NO DINERARIAS PENDIENTES CAPITAL PDTE. INSCRIPCIÓN | (10440000) | |
| ACCIONES (S.A.) O PARTICIPACIONES (S.L.) EMITIDAS o ACCIONES ELEVADAS DE NOMINAL | (19000000) / (19010000) |
3º Asiento contable: Inscripción en el Registro Mercantil
| DESCRIPCIÓN DE LA CUENTA CONTABLE | CUENTA DEBE | CUENTA HABER |
|---|---|---|
| CAPITAL SOCIAL PENDIENTE DE INSCRIPCIÓN | 19400000 | |
| CAPITAL SOCIAL | 10000000 | |
| PRIMA DE EMISIÓN (S.A.) O ASUNCIÓN (S.L.) | 11000000 |
4º Asiento contable: Por los gastos de ampliación
| DESCRIPCIÓN DE LA CUENTA CONTABLE | CUENTA DEBE | CUENTA HABER |
|---|---|---|
| RESERVAS VOLUNTARIAS | 11300000 | |
| IVA SOPORTADO (% TODO MENOS IMPUESTOS) | 47200000 | |
| HPA POR RETENCIONES PRACTICADAS (% TODO MENOS IMPUESTOS) | 47510000 | |
| BANCOS | 57200000 |
| DESCRIPCIÓN DE LA CUENTA CONTABLE | CUENTA DEBE | CUENTA HABER |
|---|---|---|
| HPAIS (30% GASTOS AMPLIACIÓN) | 47520000 | |
| RESERVAS VOLUNTARIAS | 11300000 |
